Os Estados Unidos já restringem o acesso chinês a determinadas tecnologias. Uma nova proposta acrescenta outra pergunta: e se o dinheiro investido por uma empresa americana também ajudar a desenvolver a capacidade tecnológica de um concorrente estratégico?

Em 22 de outubro de 2026, o Departamento do Tesouro apresentou uma proposta para ampliar o controle de certos investimentos americanos no exterior. O texto foi publicado oficialmente em 26 de outubro e ficará aberto a comentários até 7 de dezembro. Em 24 de outubro, a China criticou a iniciativa, acusando Washington de ampliar excessivamente o conceito de segurança nacional.

Não se trata de um bloqueio a todos os investimentos na China. O programa já tem regras vigentes desde janeiro de 2025; a proposta pretende ampliá-las com base numa lei aprovada em dezembro daquele ano. As regras adicionais ainda não entraram em vigor.

A questão mais importante ultrapassa a rivalidade diplomática: como um governo pode tentar impedir que o capital de seus próprios investidores contribua para tecnologias consideradas estratégicas em outros países?

Imagine uma empresa de tecnologia que procura recursos para transformar um protótipo em produto. Um investidor pode contribuir com capital para contratar pesquisadores, adquirir equipamentos e ampliar operações. Também pode oferecer gestão, contatos comerciais e orientação estratégica.

Esse segundo conjunto de benefícios é o ponto decisivo. Na avaliação do Tesouro americano, certos investimentos podem transportar vantagens intangíveis que ajudam empresas estrangeiras a desenvolver capacidades sensíveis. O governo deseja restringir algumas dessas relações quando identifica riscos para a segurança dos Estados Unidos.

A lógica é diferente da de um controle de exportações. Nesse caso, a restrição pode incidir sobre a transferência de um equipamento, software ou tecnologia. No controle de investimentos no exterior, a pergunta passa a ser quem está financiando uma empresa estrangeira, em que atividade ela atua e quais direitos acompanham a operação. Sanções financeiras constituem ainda outro instrumento, com regras e alvos próprios.

A distinção também revela um limite. Receber investimento não comprova, por si só, transferência de tecnologia militar. O capital pode financiar aplicações civis, e um investidor pode não participar da gestão. O risco apontado por Washington precisa ser avaliado, não presumido.

A análise começa pelo vínculo com uma pessoa americana: cidadãos, residentes permanentes, empresas constituídas sob leis dos EUA e pessoas fisicamente no país, nas condições legais. Determinadas obrigações alcançam ainda entidades estrangeiras efetivamente controladas por pessoas americanas. Depois importam a contraparte, a tecnologia desenvolvida, o tipo de operação, o conhecimento disponível ao investidor e as exceções.

A norma proposta prevê três caminhos. Uma operação pode ficar fora do alcance da regra ou enquadrar-se em uma exceção. Determinadas compras de ações negociadas em Bolsa ou no mercado de balcão, assim como cotas de fundos registrados na autoridade americana de valores mobiliários, podem ser excepcionadas. Participações em outros fundos seguem critérios próprios; direitos de governança além das proteções usuais de minoritários podem afastar a exceção.

Outra operação pode ser notificável: ela não é automaticamente proibida, mas o investidor precisa comunicá-la ao Tesouro. A minuta estabelece, como regra geral para essas transações, prazo de 30 dias corridos após a conclusão. Notificar não é pedir autorização prévia nem transformar uma operação proibida em permitida.

Por fim, uma operação abrangida pode ser proibida quando envolve atividades tecnológicas enquadradas nessa categoria. Nesses casos, simplesmente apresentar uma notificação não resolve a restrição.

O resultado depende da combinação dos requisitos. Nem toda empresa chinesa ou aplicação americana é automaticamente barrada.

O contraste entre investimentos ajuda a compreender a intenção regulatória. Comprar uma pequena quantidade de ações de uma companhia listada em Bolsa não oferece necessariamente influência sobre suas decisões. Já participar diretamente de uma empresa em estágio inicial pode vir acompanhado de assento em conselho, direitos especiais ou participação ativa em sua estratégia.

Nem todo venture capital ou private equity será proibido: o enquadramento depende do alvo, da atividade e dos direitos adquiridos. Participações em fundos também seguem condições específicas.

Dois valores mostram por que as exceções exigem leitura cuidadosa. A minuta prevê exceção para certas participações como sócio limitado de fundos quando os compromissos de capital do investidor americano não excedem US$ 2 milhões, somados os valores entre veículos de investimento e coinvestimento do mesmo fundo, sob condições específicas. Também contempla alternativa mediante garantia contratual vinculante de que o capital não financiará transações especificadas.

Outra exceção, restrita a operações que de outro modo seriam notificáveis, considera o limite de US$ 50 mil segundo critérios de agregação de 12 meses. Entram no cálculo o valor da operação e recursos ou contraprestações fornecidos à empresa abrangida ou à joint venture, inclusive itens não monetários avaliados economicamente. Esse limite de US$ 50 mil não libera uma operação classificada como proibida.

Portanto, duas aplicações do mesmo valor podem receber tratamentos diferentes, conforme a estrutura jurídica e a influência concedida ao investidor.

A Integer já examinou como o mercado de capitais financia a corrida chinesa da inteligência artificial. Aqui, a pergunta é complementar: não apenas como o dinheiro chega às empresas, mas em quais circunstâncias o Estado americano pretende impedir ou condicionar sua participação nesse financiamento.

O programa vigente desde 2025 concentra-se em determinadas atividades de semicondutores, inteligência artificial e tecnologias quânticas. A proposta de 2026 amplia ou modifica categorias e acrescenta computação de alto desempenho, sistemas hipersônicos e biotecnologia. Mas o nome do setor, isoladamente, não basta para determinar o tratamento: são as atividades e definições regulatórias que importam.

A minuta utiliza a expressão super intelligence (SI) para uma categoria regulatória amplamente definida de sistemas de inteligência artificial. A mudança de terminologia segue orientação administrativa americana de setembro de 2026 e não comprova a existência de inteligência superior à humana. A proposta enquadra o desenvolvimento abrangido desses sistemas como tecnologia proibida, sem manter uma categoria separada de simples notificação.

A biotecnologia torna o dilema ainda mais claro. A definição proposta alcança certas atividades relacionadas a compostos farmacêuticos, vacinas, terapias, materiais biológicos, equipamentos e biocombustíveis. Algumas aplicações podem ter relevância militar ou de vigilância; outras têm utilidade médica e industrial evidente.

O próprio Tesouro pede comentários sobre como delimitar melhor essas categorias, inclusive se determinados compostos farmacêuticos deveriam ficar restritos a tecnologias de fronteira e se produtos como etanol deveriam ser excluídos. Portanto, a possibilidade de uma regra excessivamente abrangente não é apenas uma crítica externa: também aparece nas perguntas feitas pelo regulador.

Isso complementa a discussão anterior da Integer sobre os equipamentos necessários para produzir chips avançados. Um instrumento atua sobre acesso a equipamentos; o outro procura controlar determinadas relações de investimento. Ambos podem coexistir, mas não produzem os mesmos efeitos.

Para Washington, o objetivo declarado é evitar que capital e benefícios associados a investidores americanos contribuam para capacidades estrangeiras consideradas sensíveis. Pequim sustenta que a proposta discrimina investimentos direcionados à China, prejudica a cooperação econômica e amplia indevidamente o uso da segurança nacional como justificativa regulatória.

Em manifestação publicada em 24 de outubro, o Ministério do Comércio chinês afirmou que acompanharia os desdobramentos e reservou o direito de adotar medidas. Isso não equivale ao anúncio de uma retaliação específica já implementada.

As restrições também podem impor custos a quem investe. Com base em uma hipótese de aproximadamente 200 operações potencialmente abrangidas por ano, o Tesouro estimou custos diretos anuais de conformidade entre US$ 2,772 milhões e US$ 5,860 milhões para os participantes modelados. A cifra não mede investimentos perdidos, retornos sacrificados nem custos de implementação do governo; custos indiretos não foram quantificados.

Há ainda um problema de substituição. Mesmo quando um investidor americano sai de determinada operação, uma empresa estrangeira pode tentar encontrar financiamento doméstico ou de outros países. Não há, na documentação examinada, uma medida confiável de quanto essas alternativas compensariam as restrições.

O texto legal também contempla outros países de preocupação além da China, sujeitos a definições e qualificações próprias. E uma estrutura de investimento fora dos Estados Unidos não está automaticamente livre ou abrangida: é preciso examinar o vínculo jurídico com pessoas americanas. Isso vale igualmente para eventuais operações envolvendo fundos brasileiros, sem que exista demonstração de impacto generalizado sobre eles.

O próximo marco é o encerramento da consulta pública em 7 de dezembro de 2026. Até lá, será importante observar como o Tesouro responde às críticas sobre biotecnologia, quais exceções mantém e se altera os critérios para fundos, participações indiretas e atividades tecnológicas abrangidas.

Depois, a eficácia dependerá de fiscalização, diligência dos investidores e alternativas de financiamento. Uma proibição pode fechar determinado caminho sem necessariamente impedir que a tecnologia seja desenvolvida por outro.

A proposta expõe uma mudança na forma de pensar a interdependência econômica. Na competição estratégica, não basta perguntar quais produtos um país vende ao rival. Também importa perguntar quem financia suas empresas, quais relações esse financiamento cria e quando um governo decide restringi-las.

O resultado ainda está aberto. O mecanismo, porém, é duradouro: transformar fluxos de capital em assunto de segurança nacional significa que decisões de investimento passam a depender não apenas de risco e retorno, mas também de poder, tecnologia e regras entre Estados.